战国末年，燕、赵、楚、韩、魏、齐、秦七国争霸，其中秦国实力最为雄厚，迫切渴望吞并六国，实现天下一统。秦王（陈道明）因而成为六国的共同敌人，各地刺杀秦王的行动接连上演。赵国的刺客残剑（梁朝伟）、飞雪（张曼玉）、如月（章子怡）、长空（甄子丹）凭借其名动天下的高超剑术，使得秦王在十年间未曾安稳入睡。 一日，听闻长空已被名为无名的秦国剑客所杀，秦王欣喜若狂，立刻召见无名上殿相见。然而，秦王亦谨慎小心，以防其中有诈。于是，秦王与无名的智勇较量随即展开。
