明朝中叶，倭寇不断侵扰东南沿海地区，东洋柳生一族在辅佐德川家康的同时，亦意图征服中原武林。因此，“东洋霸刀”柳生（任达华饰演）挥刀闯入武林，所向披靡，挑战中原武林第一高手“天剑”独孤无极（刘松仁饰演）。独孤无极正筹备与新娘梦青丝（杨紫琼饰演）完婚，却不得不因战事推迟。他向“鬼医”（吴孟达饰演）求助，以剧毒提升功力数倍。比武之日，独孤无极与柳生激战，虽将其击退，却因体内毒气错乱神经，误杀山庄众多好友，并令青丝离去。青丝自此男装打扮，化名独孤贞，誓杀尽天下负心之人。鬼医弟子吴通（张卫健饰演）为躲避年长许多的未婚妻牛娃（郑裕玲饰演），逃婚途中偶遇微服私访的天香公主（张曼玉饰演）及其侍卫（吴君如饰演），三人争执不休。独孤贞及时出现化解了纷争。与此同时，镇上传出梦青丝在妓院设下迷魂阵招揽英才的艳闻，令独孤贞深感惊讶。于是，他与吴通一同前往一探究竟。
