三十年代的上海，日本侵略者气焰嚣张，虹口道场馆主户根木设计陷害一代大侠霍元甲（刘家辉饰）和陈真（石天龙饰）。陈真急忙返回上海祭奠师傅，面对日本人的傲慢无礼，未老先衰的陈真无法忍受，独自闯入虹口道场，轻松击败了户根木和他的手下。他坚信师傅之死必有隐情。
貌美如花的小师妹（万绮雯饰）竟是南京政府派来的特工，她引导陈真：“真正的英雄，决非仅会拳脚的武夫，懂得救国救民之理的人，才是真正的大英雄。”在小师妹的帮助下，师傅之死之谜逐渐揭开。然而，令陈真难以接受的是，与他感情深厚的妻子（张宝文饰）早已病逝，陪伴在他身边的竟是妻子的孪生姐姐，而且她还是日本驻沪机构的间谍。陈真痛苦不已，但在小师妹和地下党领导人的帮助下，他逐渐走出阴影。
得知日本人走私鸦片毒害同胞时，陈真义无反顾，勇敢地击败了凶狠狡诈的日本武士，焚烧了鸦片，为中国武术正名。
