20世纪20年代，局势动荡不安，自然灾害与人为祸患交织，华夏大地难觅一片安宁之地。此时，群雄逐鹿，军阀割据混战。军阀少帅侯杰（刘德华饰）权势滔天，傲慢无礼，将平民视若蝼蚁，却终究无法逃脱命运的捉弄。正如古语所说，城头变幻大王旗，侯杰一时风光不再，副官曹蛮（谢霆锋饰）趁机崛起，妻子颜夕（范冰冰饰）离他而去，女儿亦不幸丧生，接踵而至的打击使这位曾经的乱世枭雄心灰意冷。在流落至少林寺的日子里，侯杰结识了悟道（成龙饰）、净能（吴京饰）、净海（余少群饰）等僧人，以及净空（释延能饰），逐渐领悟了前世的罪孽因果，从而放下执着，虔诚向佛。而此时，少林寺正面临更加严峻的考验……少林寺住持释永信担任本片的监制。
