在一个平静的日子里，美国队长（罗杰·克莱格·史密斯 配音）与钢铁侠（Adrian Pasdar 配音）这两位挚友展开了激烈的较量，彼此互不相让，却也在交锋中加深了彼此的友谊。与此同时，心怀野心的红骷髅（Liam O'Brien 配音）不甘心之前的失败，雇佣了掌握复仇者联盟所有技能的模仿大师（Clancy Brown 配音），誓言要彻底击败美国队长和钢铁侠这两位顽敌。
按照既定计划，一队九头蛇士兵潜入斯塔克的飞船，盗走了威力惊人的斥力加农炮。而美国队长在遭遇模仿大师后，不幸被俘，面临被红骷髅转化为敌手的命运。在红骷髅的阴谋操控下，昔日好友被迫成为正邪的对立者……
