柳生烈堂（由大木实饰演）的三个儿子在追击拜一刀一家的过程中，相继阵亡，不得已启用手中最后一张王牌——擅长使手里剑的女儿香织（瞳顺子饰演）。尽管如此，他们最终还是未能逃脱败北的命运。
愤怒的柳生烈堂找到了自己庶出的儿子——土蜘蛛兵卫（木村功饰演）。兵卫擅长土遁术，尽管对生父心存怨恨，但仍然接受了使命，率领蜘蛛军团向拜一刀一家发起攻击。途中，他们残忍地杀害了资助父子二人的普通百姓，迫使拜一刀不敢觅食和住宿，以此消耗他的体力。待时机成熟，兵卫与拜一刀展开了一场激战。
蜘蛛军团的失利激怒了烈堂，他随即调集全部人马，与拜一刀父子在雪山之上展开了一场决战……
