一名掌握国家机密的CIA特工比利·波普（瑞恩·雷诺兹饰）不幸遇害，弗兰克斯博士（汤米·李·琼斯饰）协助将他的记忆与能力转移至一位极度危险且难以预测的罪犯杰里科·斯图尔特（凯文·科斯特纳饰）身上。探员贵格·威尔斯（加里·奥德曼饰）需借助这位不定时炸弹，摧毁企图窃取国家机密的犯罪团伙。杰里科·斯图尔特在换脑后逐渐爱上比利·波普的妻子和孩子，为了拯救他们，他被迫在48小时内与犯罪团伙展开生死较量，以找回自己的生活。
