清朝晚期，广东佛山武师黄飞鸿，曾担任黑旗水军教头及民团总教练，常于宝芝林传授武艺，立志自强救国。然而，目睹政府消极避战，洋人肆虐，他逐渐认识到仅凭武术无法使民众摆脱困境，于是开始探索其他救国之道。梅县梁宽（元彪）在戏院与黄飞鸿的恋人十三姨（关之琳）相识，与黄飞鸿发生种种误会，最终拜入严振东（武夫）门下，与黄飞鸿成为对手。严振东与洋人勾结，宣传美国是金山之国，诱骗包括十三姨在内众多中国妇女被掳上洋船。梁宽此时幡然醒悟，明白黄飞鸿非敌而是朋友，在其帮助下，黄飞鸿开始与洋人和其帮凶展开血战。
