清朝同治年间，衰落的古老帝国正走向末路，广州珠江口这个重要的通商口岸正沉浸在最后的辉煌与血雨腥风之中。码头之上，黑虎帮与北海帮横行不法，争斗不休，底层劳工则饱受欺凌，生活在水深火热之中。自幼习武的阿飞黄飞鸿（彭于晏饰）在黑虎帮摸爬滚打五六年，凭借死士身份斩下北海帮主的首级，因而被黑虎帮老大雷公（洪金宝饰）收为第四个义子。雷公心狠手辣，其手下三位义子亦蛇蝎心肠，助纣为虐，为了利益不惜逼迫良家女子卖身，草菅人命。阿飞凭借过人的武功迅速崭露头角，成为黑虎帮中的猛虎，然而他在杀戮之余，似乎隐藏着不为人知的秘密。
与此同时，那些因被黑虎帮卖往海外而家破人亡的孩子们，在赤火（井柏然饰）、阿春（王珞丹饰）等人的带领下，组建了孤儿帮，他们正筹划向仇深似海的黑虎帮展开复仇……
