清朝同治年间，古老帝国渐趋衰败，广州珠江口这一重要通商口岸正经历着最后的辉煌与血雨腥风。码头之上，黑虎帮与北海帮横行霸道，争斗不休，底层劳工遭受欺凌，生活困苦。自幼习武的阿飞黄飞鸿（彭于晏饰）在黑虎帮潜伏数年，以死士身份斩杀北海帮主，因而被黑虎帮老大雷公（洪金宝饰）收为第四子。雷公心狠手辣，其手下三名义子亦心机深沉，为求利益不惜将良家女子逼入风尘，草菅人命。阿飞凭借卓越的武艺迅速在黑虎帮崭露头角，但在血腥杀戮之外，似乎隐藏着不为人知的秘密。
与此同时，因父兄被黑虎帮卖至海外而家破人亡的孩子们，在赤火（井柏然饰）、阿春（王珞丹饰）等人的带领下，组建了孤儿帮。他们正计划向背负血海深仇的黑虎帮展开复仇……
