陈浩南（郑伊健饰演）、山鸡（陈小春饰演）与巢皮等人自幼结伴，对学业无感，渴望投身江湖。江湖大佬B收他们为徒，开启江湖生涯。浩南在一场黑帮仇杀中英勇出手，击毙黑帮头目巴闭，与靓坤（吴镇宇饰演）结下深仇。靓坤图谋陷害浩南，导致巢皮惨遭杀害，浩南误食药物与山鸡女友发生关系，兄弟间矛盾日深。浩南心灰意冷，欲退出江湖，却不料大佬B全家惨遭灭门，自己的店铺亦被焚毁，靓坤的步步紧逼让浩南忍无可忍。
