人老心不老的鲁本·蒂什科夫倾尽家产，与威利·班克携手开设赌场饭店。然而，他未曾料到，在拉斯韦加斯这个光怪陆离、欺诈横行的城市，警惕之心尤为关键。班克在赌城摸爬滚打多年，其狡猾手段使他如鱼得水。他巧取豪夺鲁本的家财，将赌场据为己有。老鲁本承受不住如此沉重的打击，从此一病不起。鲁本的遭遇激怒了他的挚友丹尼·奥逊，在劝说威利无果后，他重新召集了包括罗斯蒂·雷恩、莱纳斯·凯德维尔在内的十三位勇士，准备对班克的赌场发起突袭。7月3日午夜，班克赌场盛大开业，这注定是一个不平凡的夜晚……
