故事于明嘉靖年间展开。平安镖局遭遇了罕见的困境，押送镖队的人员在关外遭遇番兵劫掠。王兆兴（吴奇隆饰）与谷平安（王鸥饰）察觉此事非同小可，遂决定追查真相。在好友高翔（皇轩饰）的帮助下，他们最终揭露出劫镖的幕后黑手竟是镇守边关的腾飞将军（海波饰）。在此过程中，腾飞派人拘捕了王兆兴，并将其陷害。谷平安联络各路捕头，计划在行刑当日营救王兆兴。然而，行刑当天，他们因寡不敌众而被腾飞的军队制服。围观民众早已对腾飞军队的欺压恨之入骨，纷纷奋起反抗，最终众人齐心协力，将腾飞就地正法。腾飞死后，朝廷追封他为烈士，但谷平安心中始终不平。直到王兆兴的一番话，他方才恍然大悟……
