雄霸，天下会之主，由千叶真一扮演，怀揣一统天下的野心，特请神算泥菩萨，由黎耀祥饰演，为其卜卦。泥菩萨对其前半生进行预言：“金鳞非池中之物，遇风云即化为龙。”雄霸据此命令寻觅两名与命理相合的孩童收为弟子，以助其宏图大业。这两名孩童便是聂风，由郑伊健饰演，以及步惊云，由郭富城扮演。然而，二人实则与雄霸有着不共戴天之仇。
风、云在大师兄秦霜以及雄霸之女孔慈，由杨恭如饰演的培养下，逐渐成长为一代宗师，习得精湛的武艺，使天下会几乎独步武林。尽管剑圣成为雄霸的心腹大患，但“成也风云，败也风云”，雄霸开始利用女性作为工具对付聂风与步惊云，进而导致了孔慈的悲剧。逃脱的步惊云在楚楚，由舒淇饰演的帮助下得以生还。步惊云与聂风联手，共同对抗雄霸……
