1930年代，佛山，中国武术重镇。一日，技艺高超的北方武师金山找（樊少皇 扮演）率众来佛山挑战，接连击败各大武馆馆主。随后，他找到了武艺高强却行事低调，未开设武馆授业的叶问（甄子丹 扮演）。在巡警李钊（林家栋 扮演）、好友武痴林（行宇 扮演）等乡邻的恳请，以及妻子张永成（熊黛林 扮演）的支持下，叶问以咏春拳的柔克刚之术制服金山找，确立了他在佛山的大师地位，李钊更是私下尊他为师。此前，叶问的挚友周清泉（任达华 扮演）曾有意与他合伙开设纺织厂，但叶问因不愿与家人分离，只在资金上给予周清泉支持。数年后，侵华日军占领佛山，叶问与幸存的乡邻一样，被迫带着妻儿迁至废弃房屋。面对生计，叶问混入人群，争抢去煤矿做苦力的机会，而李钊则成为了日军的翻译官。日军将领三蒲（池内博之 扮演）是个武痴，他用一袋白米作为奖励，指使李钊四处搜寻能和国人切磋的武者，导致多名昔日武馆馆主和武痴林惨死。这激怒了叶问，他毅然走进了打斗场。
